Toimitusjohtaja hallituksessa - Nokian heikko kohta?

Jorma Ollila
Teksti
Kustaa Hulkko

Stephen Elop valittiin Nokian toimitusjohtajaksi, mutta hän ei ole hallituksen jäsen. Ensi keväänä Elop nousee kuitenkin myös Nokian hallitukseen, jos vanhat merkit pitävät paikkansa.

Nokian uusi toimitusjohtaja Stephen Elop (vas.) ja hallituksen puheenjohtaja Jorma Ollila tiedotustilaisuudessa Espoossa 10. syyskuuta 2010. Kuva Antti Aimo-Koivisto / Lehtikuva.

Julkinen debatti Nokian vetäjän vaihtumisesta on tähän asti koskenut lähinnä toimitusjohtajan henkilöä. On puhuttu kriittisesti siitä, kuinka hyvä ja viisas toimitusjohtaja Olli-Pekka Kallasvuo oli, Stephen Elop on tai Anssi Vanjoki olisi ollut.

Vähemmän on puhuttu siitä, miten Nokiassa on toteutettu toimitusjohtajan valvonta, joka on olennainen osa pörssiyhtiön corporate governancea eli omistajaohjausta. Kriittistä keskustelua ei oikeastaan ehditty edes aloittaa, kun Jorma Ollila poisti suurimman paineen sen käymiseen. Hänhän ilmoitti jättävänsä hallituksen puheenjohtajan työn keväällä 2012.

Teoriassa osakeyhtiön hallituksen tehtävä on valita toimitusjohtaja ja valvoa häntä. Tilanteessa, jossa toimitusjohtaja on osa hallitusta, hän siis valvoo itseään. Nokiassa on vallinnut juuri tällainen tilanne.

Ollila ja Kallasvuo olivat toimitusjohtajan kaudellaan hallituksen jäseniä ja sama käytäntö jatkuu todennäköisesti myös Elopin tullessa toimitusjohtajaksi 21. syyskuuta. Asia ratkeaa aikanaan yhtiökokouksessa, jonka tehtävä on valita osakeyhtiön hallitus.

Yhdysvalloissa on tavallista, että toimitusjohtaja istuu johtamansa yrityksen hallituksessa. Sen sijaan eurooppalaisen omistajaohjauksen perinteessä tätä asetelmaa on pyritty välttämään.

Suomessa on toinenkin merkittävä poikkeus eurooppalaisista periaatteista, UPM-Kymmene, jonka toimitusjohtaja Jussi Pesonen on samalla yhtiön hallituksen jäsen. UPM on myös sikäli samantyyppinen yhtiö Nokian kanssa, että sen omistus on hajautunut. Kummastakin yhtiöstä puuttuu siis suuri ankkuriomistaja, joka käyttäisi isännän ääntä.

Riskejä, ongelmia

Tämä asetelma voi synnyttää vaikeita tilanteita silloin, kun hallituksessa pitäisi käydä kriittistä keskustelua toimitusjohtajan työstä. Tällainen tarve on ollut Nokiassa viime kuukausina ja samoin ilmeisesti UPM:ssä Juha Niemelän lähdön alla vuonna 2004; muilta osin UPM:n ja Nokian tapaukset olivat kovin erilaisia.

Joka tapauksessa tällaisissa tilanteissa hallituksen on varattava erikseen aikaa keskusteluille, joissa toimitusjohtaja ei ole läsnä. Tarvittavien tuuletusten saaminen aikaan voi olla käytännössä hankalaa, jos hallituksen jäsenet asuvat eri puolilla maailmaa.

Entä jos myös entinen toimitusjohtaja istuu hallituksessa? Liittyykö siihen riskejä? Vastaus riippuu siitä, on mikä hänen asemansa hallituksessa.

Hallituksen puheenjohtaja on hallituksen ylivoimaisesti tärkein jäsen. Entä jos toimitusjohtaja, joka pitäisi vaihtaa, onkin hallituksen puheenjohtajan (siis ex-toimitusjohtajan) perintöprinssi. Puheenjohtajan vahva sidos toimitusjohtajaan voi tarpeettomasti pitkittää vaihdosta.

Tietoenatorissa (nykyisin Tieto Oyj) vastaava tilanne johti pari vuotta sitten kurssin heikkenemiseen ja vihamieliseen valtausyritykseen, jonka suuret suomalaisomistajat kuitenkin torjuivat.

Kysymyksessä oli malliesimerkki tilanteesta, jossa pääomamarkkinoiden ulkoinen kontrolli pyrkii korvaamaan heikon omistajaohjauksen. Käytännössä se tarkoittaa sitä, että kun pörssikurssi on alhaalla, valtaaja yrittää ostaa määräysvallan kohdeyhtiössä.

Nokia – nousu vai romahdus? Lue lisää SK:sta 37/2010 (ilm. 17.9.)