Hallintoneuvostot on lakkautettava

Tänä keväänä ovat muutamat sitkeät sijoittajat toistaneet taas eräissä yhtiökokouksissa vanhaa ceterum censeotaan: hallintoneuvosto on lakkautettava.

Näin tapahtui esimerkiksi Fortumin yhtiökokouksessa 1. huhtikuuta 2008. Nurkanvaltaaja oli samaa mieltä heidän kanssaan silloin – eikä ole muuttanut mieltään nytkään.

Hallintoneuvosto on reliikki, jäänne vanhoilta ajoilta. Se ei tuo lisäarvoa selkeään asetelmaan, jossa yhtiökokous on osakeyhtiön ylin päättävä elin, joka valitsee hallituksen edustamaan kaikkia osakkeenomistajia ja erityisesti palkkaamaan toimitusjohtajan ja antamaan hänelle potkut tarpeen vaatiessa.

Hallintoneuvosto ei tuo lisätehoa yrityksen corporate governanceen, siis hallintoon ja ohjaukseen. Päinvastoin, se on hidaste, joka pahimmillaan hämärtää päätöksenteon läpinäkyvyyttä. Jos sillä on joitakin olennaisia tehtäviä, se tuo mukanaan joukon sisäpiiriläisiä. Jos taas sillä ei ole merkittävää tekemistä, se on jo määritelmän mukaan turha elin. Yhteydenpito sidosryhmiin ja ympäröivään yhteiskuntaan voidaan nykymaailmassa hoitaa paljon tehokkaammilla tavoilla.

Useimmat pörssiyhtiöt ovat tulleet jo pitkään toimeen ilman hallintoneuvostoa. Tällä vuosikymmenellä sen ovat poistaneet esimerkiksi Kesko ja YIT, jotka tekivät sen vuonna 2000. Samana vuonna sen lakkautti myös Sampo Leonia-fuusionsa yhteydessä.

Näin on asian laita myös varsin monissa yhtiöissä, jotka ovat taustaltaan valtionyhtiöitä. Finnair lakkautti hallintoneuvostonsa vuonna 2003 osakesäästäjäaktiivi Jaakko Ravaldin ehdotuksesta. Perusteena oli pörssiyhtiön ohjauksen ja hallinnon selkeyttäminen. Kemira lopetti sen lokakuussa 2007.

Hallintoneuvosto seitsemässä pörssiyhtiössä

Hallintoneuvosto on osakeyhtiölain mukaan vapaaehtoinen elin. Jos osakeyhtiöön halutaan ottaa hallintoneuvosto, on siitä määrättävä yhtiöjärjestyksessä.

Osakeyhtiölain mukaan hallintoneuvostoon on valittava vähintään kolme jäsentä. Toimitusjohtaja tai hallituksen jäsen ei saa olla hallintoneuvoston jäsen. Hallintoneuvostolle on valittava puheenjohtaja.

Vain seitsemän pörssiyhtiön yhtiöjärjestys tuntee enää hallintoneuvoston.

Niistä Rautaruukki, Fortum ja Neste Oil kuuluvat joukkoon siksi, että ne ovat vanhoja valtionyhtiöitä. Rautaruukissa valtion omistus on laskenut alle 50 prosentin, joten se on enää valtion osakkuusyhtiö.

Atria, Raisio ja Lännen Tehtaat taas ovat säilyttäneet hallintoneuvoston osana erikoista corporate governance –rakennettaan, jonka taustalla on raaka-aineen toimittajien eli viljelijöiden määräysvalta. Ilkka-Yhtymän tapauksessa syynä on ilmeisesti lähinnä perinne.

Valtion- ja valtion osakkuusyhtiöissä hallintoneuvosto on säilytetty vain siksi, että poliitikot ovat halunneet pitää kiinni vanhojen valtionyhtiöiden perinteisestä instituutiosta. Mitään erityistä valta-asemaa se ei heille merkitse, sillä kyseisissä yrityksissä elimelle ei ole varattu mitään tähdellistä tehtävää.

Esimerkiksi Neste Oilin hallintoneuvoston tehtävänä on yhtiöjärjestyksen mukaan ”valvoa yhtiön hallintoa ja antaa varsinaiselle yhtiökokoukselle lausuntonsa tilinpäätöksestä, toimintakertomuksesta ja tilintarkastuskertomuksesta”. Lisäksi se voi antaa hallitukselle ohjeita tärkeissä asioissa.

Rautaruukin hallintoneuvosto taas valvoo esimerkiksi sitä, että yhtiön asioita hoidetaan ”terveiden liikeperiaatteiden mukaan”.

Kahvinjuontia ja lounaansyöntiä

Sitaatit osoittavat, että näissä yhtiöissä hallintoneuvostolla on nykyisin pikemminkin neuvottelukunnan kuin varsinaisen valvonta- tai päätöksentekoelimen rooli. Hallintoneuvoston jäsenille luottamustehtävä tuottaa varsin rajallisen nautinnon: muutama illallinen vuodessa, muutaman sadan euron kokouspalkkiot plus lisärivi cv:hen. Muitakaan selityksiä Nurkanvaltaaja ei keksi sille, että kansanedustajat haluavat jatkaa tätä turhanpäiväisyyttä.

Toisin on tietysti asian laita Yleisradiossa ynnä muissa sellaisissa yhtiöissä, joissa hallintoneuvosto on ylin päättävä elin. Yleisradion tapauksessa hallintoneuvoston valta-asema johtuu siitä, että yritys on eduskunnan alainen. Eduskunta in corpore ei ymmärrettävästi hallinnoi alaisiaan laitoksia tai yrityksiä.

Keskinäisissä vakuutusyhtiöissä taas on kätevää toteuttaa demokratia hallintoneuvostoedustuksen kautta vakuutettujen laajan joukon takia. Esimerkiksi työeläkevakuutusyhtiöillä on lain mukaan hallintoneuvosto, jonka tehtävänä on valvoa hallintoa.

Mutta palatkaamme pörssiyhtiöihin. Entä talonpoikaiset Ilkka-Yhtymä, Atria, Raisio ja Lännen Tehtaat? Niissä hallintoneuvostoilla on erilainen rooli kuin entisissä valtionyhtiöissä.

Mutta millainen se on? Entä miten hallintoneuvostojen jäseniä ja puheenjohtajia palkitaan tehtävästään?

Näihin teemoihin Nurkanvaltaaja palaa viikon kuluttua.