Kemijärven selluyhtiön tilintarkastaja irtisanoutui – yhtiö ei ollut kertonut hänelle koko totuutta osakeannin maksamisesta

Boreal Bioref -yhtiön laiton tila syveni, kun sen tilintarkastaja erosi 13. lokakuuta. Seuraavana päivänä kokoontui outo yhtiökokous.
Talous 25.10.2021 11:08
Boreal Biorefin logo asipaperissa.
© ANNI REENPÄÄ / Lehtikuva

Maksuvaikeuksiin joutunut Boreal Bioref Oy päätti joulukuussa 2020 suunnata osakeannin Vataset Teollisuus Oy:lle tai tämän määräysvallassa olevalle yritykselle. Vataset Teollisuus Oy on yrittäjä Harri Vatasen yhtiö, joka on perustettu Kemijärven sellutehtaan uudeksi hankeyhtiöksi.

Boreal Biorefin tavoite oli turvata maksuvalmiutensa suunnatusta annista saaduilla rahoilla. Vataset Teollisuuden motiivi oli päästä käsiksi Boreal Bioref Oy:n ympäristölupaan, joka oli saatu sellutehdasta varten.

Alun perin Boreal Bioref päätti 100 000 osakkeen ja 500 000 euron annista, mutta Vatasen vaatimuksesta anti puolitettiin 250 000 euroon. Loppujen lopuksi annissa merkittiin 66 302 osaketta. Osakekohtainen hinta oli 2,50 euroa, joten annin yhteissumma oli 165 755 euroa.

Patentti- ja rekisterihallitus (PRH) rekisteröi suunnatun osakeannin syyskuun alussa 2021.

Jos osakeyhtiössä on tilintarkastaja, tällä on tärkeä rooli osakeannin rekisteröimisessä. Boreal Biorefin tilintarkastaja on tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy, jossa päävastuun yhtiön tilien tarkastamisesta kantoi KHT-tilintarkastaja Jari Karppinen.

Karppinen ja yhtiön hallituksen puheenjohtaja Jouni Leinonen olivat todistaneet elokuussa rekisteröintiä varten, että osakeanti, sen merkintä ja siihen liittyvät maksut oli hoidettu osakeyhtiölain mukaisesti.

Osakeannin ehtojen mukaan osakkeet piti maksaa rahasuorituksena. Boreal Biorefin perustaja Heikki Nivala ja yhtiön pitkäaikainen enemmistöosakas Silvi-yhtiö epäilivät, että tältä osin antiehdot eivät toteutuneet, ja vastustivat rekisteröintiä. 

Patentti- ja rekisterihallituksen kaupparekisteri ei kuitenkaan ottanut heidän kirjeitään huomioon. PRH:n mukaan kaikki oli muodollisesti kunnossa, koska lain mukaan tilintarkastajan ja hallituksen vakuutukset riittävät rekisteröintiin.

 

14. lokakuuta 2021 osakkeenomistajat kokoontuivat Boreal Biorefin ylimääräiseen yhtiökokoukseen, jonka Harri Vatanen oli kutsunut koolle.

Teams-tapahtumaan osallistui Vataset Teollisuus, joka oli PRH:n rekisteröintitietojen mukaan noussut syyskuun alussa Boreal Biorefin suurimmaksi osakkaaksi. Lisäksi mukana olivat Silvi-yhtiön ja Kemijärven Kehitys Oy:n edustajat.

Vatanen kuitenkin päätti tapahtuman jo ennen yhtiökokouksen alkua. Suomen Kuvalehden tietojen mukaan hän oli tunnustellut etukäteen, saisiko hän tukea ehdotuksilleen, ja kun sitä ei luvattu, hän ei edes avannut kokousta.

Jostain syystä hän jätti kertomatta läsnäolijoille 13. lokakuuta päivätystä viestistä, jonka yhtiön KHT-tarkastaja Karppinen oli osoittanut yhtiökokoukselle.

Tätä laiminlyöntiä voi pitää erikoisena, sillä viestin sisältö oli kaikkea muuta kuin arkipäiväinen.

Viestissään tilintarkastaja perui osittain todistuksen, jonka hän oli aikaisemmin antanut osakkeiden maksusta. Hän pyysi myös yhtiötä heti perumaan osakkeiden rekisteröinnin näiden osakkeiden osalta.

”Todistus on perustunut yhtiöltä silloin saamaamme tietoon osakeannin järjestämisestä, osakeantimerkinnästä sekä sen maksusta. Todistuksen jättämisen jälkeen olemme saaneet tietoomme sellaisia uusia asioita (viimeiset viikon 40 aikana), jotka vaikuttavat todistuksen antamiseen 57 923 osakkeen eli 144 807,5 euron osalta”, Karppinen kirjoitti.

Annetuista osakkeista siis peräti 87,5 prosenttia oli sellaisia, että tilintarkastaja ei voinut vahvistaa niiden maksamista. Hyväksyttävä maksu oli saatu vain 8 379 osakkeesta, joiden osuus kaikista merkityistä osakkeista oli 12,5 prosenttia ja arvo yhteensä 20 947,50 euroa.

 

Tilintarkastajat käyttäytyvät yleensä hillitysti. Vain harvoin he intoutuvat kirjoittamaan näin tiukkaa tekstiä.

Kirje suisti Vatasen alas Boreal Biorefin suurimman osakkeenomistajan asemasta.

Samalla se iski koko yhtiöön, sillä Ernst & Young ja Karppinen ilmoittivat eroavansa tehtävästään.

”Johtuen siitä, että emme ole saaneet käyttöömme kaikkea tarkastukseen tarvittavaa materiaalia, emmekä tyydyttäviä vastauksia kaikkiin esittämiimme kysymyksiin, esitämme samalla eromme tilintarkastajan tehtävistä”, Karppinen kirjoitti.

Eron jälkeen Boreal Biorefin hallinto on laittomassa tilassa, sillä yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä täytyy olla tilintarkastaja.

Yhtiöllä ei ole myöskään hallitusta, sillä hallituksen ainoan jäsenen Jouni Leinosen eroilmoitus rekisteröitiin PRH:n kaupparekisterissä 22. syyskuuta. Leinonen ehti toimia hallituksen puheenjohtajana ja ainoana jäsenenä vain runsaat kolme kuukautta.

Toisaalta myöskään tilanne, jossa hallituksessa oli vain yksi jäsen, ei ollut laillinen, sillä Boreal Biorefin yhtiöjärjestyksen mukaan yrityksen hallituksessa pitää olla vähintään kaksi jäsentä.

 

Oikeustieteen professori Jukka Mähönen pitää epätavallisena tilannetta, jossa osakeannin rekisteröinti voidaan joutua perumaan.

”Erikoinen tilanne, en ole aikaisemmin törmännyt tällaiseen.”

Toisaalta PRH:n rekisterissä oli tammikuussa 2021 yli 260 000 osakeyhtiötä.

”Onhan näitä voinut olla ennenkin”, hän sanoo.

Mähönen on Helsingin ja Oslon yliopistojen yhtiöoikeuteen erikoistunut professori. Hän ei ota kantaa Boreal Biorefin tapaukseen eikä siihen liittyviin henkilöihin tai yhtiöihin vaan kommentoi yleisesti esiin nousevia oikeudellisia kysymyksiä.

Oletetaan, että osakeanti rekisteröidään hallituksen ainoan jäsenen ja tilintarkastajien vakuutusten perusteella.

Mähönen muistuttaa, että jos osakeannin rekisteröinti ei vastaakaan tosiasioita ja siitä aiheutuu vahinkoa yhtiölle, hallituksen jäsen ja tilintarkastajat voivat olla korvausvelvollisia.

”Yhtiö voi nostaa vahingonkorvauskanteen heitä vastaan”, hän sanoo.

Toisaalta Mähösen mukaan tilintarkastaja ottaa riskin, jos hän ei alun perin selvitä, onko suunnattu anti maksettu osakeannin ehtojen mukaisesti.

”Jos anti maksetaan rahalla, pitää olla pankkikuitti”, hän sanoo.

Mikäli osakeanti kuitataan apportilla eli muulla omaisuudella kuin rahalla, tilintarkastajan pitää selvittää, että apportin arvo on vähintään yhtä suuri kuin osakeannin merkintähinta.

Jos taas virheellinen rekisteröinti perustuu siihen, että joku on tietoisesti antanut PRH:lle väärää tietoa, kyseessä voi Mähösen mukaan olla myös rekisterimerkintärikos.

Mikäli tilintarkastaja huomaa jälkeenpäin rekisteröinnissä virheen, hän voi esittää, että yhtiö korjaa heti osakeanti-ilmoitustaan PRH:lle.

Mähönen sanoo, että laki mahdollistaa tämän menettelyn. Siinä tapauksessa PRH voi poistaa päätöksensä ja korvata sen uudella päätöksellä.

Ongelma voi kuitenkin syntyä myös siinä tapauksessa, että yhtiöllä ei ole hallitusta. Mähönen huomauttaa, että osakeyhtiölaissa on tällaisesta tilanteesta tarkat säännökset. Jos yhtiöllä ei ole rekisteriin merkittyä toimikelpoista hallitusta, PRH:n on kehotettava yhtiötä korjaamaan puutteet. Ellei yhtiö noudata kehotuksia, PRH voi määrätä yhtiön selvitystilaan tai poistaa sen rekisteristä.

 

Kemijärven selluhankeyhtiön Boreal Biorefin alkuperäiset perustajat ovat kemijärveläiset vaikuttajat Timo E. Korva, Pekka Koskenranta ja Heikki Nivala.

He kertoivat 9. lokakuuta Suomen Kuvalehden laajassa jutussa valmistautuvansa oikeustoimiin Harri Vatasta vastaan.

Kolmikko epäili, että selluhankkeen valta, omistus ja tärkeimmät omaisuuserät oli kaapattu Vataset Teollisuudelle lain ja sopimusten vastaisesti. He sanoivat, että heitä oli harhautettu väärin tiedoin ja lupauksin.

Boreal Biorefin suurimman osakkeenomistajan Silvi-yhtiön toimitusjohtaja Carl Johan Krigström on keskustellut viime viikkoina tiiviisti Boreal Biorefin kemijärveläisten perustajien kanssa. Krigström on ruotsalainen metsäteollisuusasiantuntija. Silvi on rekisteröity Luxemburgiin. Sen pääosakas on ruotsalainen Silvi Industries AB ja vähemmistöosakas on kiinalainen rakennusyritys Camce.

Krigströmin mielestä Boreal Biorefin uusi yhtiökokous on kutsuttava koolle mahdollisimman pian uuden hallituksen valitsemiseksi yhtiöön. Silvi on ollut jo yhteydessä kaikkiin osakkeenomistajiin ja Kemijärven kaupunkiin.

Silvi vaatii yhtiön osakeannin rekisteröinnin peruuttamista ja annin rekisteröimistä uudelleen sen jälkeen, kun virheet on korjattu.

”Käsityksemme mukaan kyseessä on ennennäkemätön tilanne Suomessa”, Krigström kommentoi rekisteröinnin ongelmia.

Hän yhtyy tilintarkastajan käsitykseen suunnatun annin maksujen epäselvyyksistä.

”Saamamme rajallisen informaation perusteella analyysi näyttää oikealta.”

 

Krigström vaatii lisätietoa siitä, mitä tapahtui, kun Vataset Teollisuus merkitsi aikanaan suunnatun annin osakkeet. Hän muistuttaa, että nämä osakkeet yritettiin rekisteröidä useita kertoja vuoden 2021 aikana.

Krigströmin mukaan tilintarkastusyhteisö, Boreal Biorefin hallituksen eronnut puheenjohtaja Leinonen, Harri Vatanen ja PRH saivat yhdessä aikaan tilanteen, jossa Vataset Teollisuudella oli oikeudellisesti kyseenalainen ääntenenemmistö Boreal Biorefissä.

Tilintarkastusyritys Ernst & Young kertoo toimineensa rekisteröinnissä yhtiöltä saamansa tiedon perusteella.

Krigström huomauttaa, että kuitenkin Heikki Nivala näki jo 1. syyskuuta PRH:lle lähettämässään reklamaatiossa, että suunnattua antia yritettiin rekisteröidä virheellisin perustein. Myös Silvi lähetti PRH:lle vastaavan sisältöisen kirjeen.

Näitä perusteluja PRH ei kuitenkaan ottanut huomioon. Toisaalta Vatanen ilmeisesti pystyi vauhdittamaan PRH:n prosessia voidakseen käyttää yhtiökokouksessa uusien osakkeiden tuomaa äänivaltaa.

”Rekisteröinnin peruuttaminen voi vaatia oikeuden päätöksen, mutta toivomme löytävämme käytännöllisempiä ratkaisuja”, Krigström sanoo.

Leinosta ja Vatasta hän arvostelee siitä, että Silvi ei ole saanut heiltä tarkkaa ja ajantasaista tietoa osakeannista tai yleensä Boreal Biorefin tilanteesta.

Hänen mukaansa Leinonen erosi tehtävästään ja lopetti yhteistyön heti, kun Silvi alkoi esittää kysymyksiä osakeannista.

Hän kummastelee sitä, että Vatanen kieltäytyi avaamasta ylimääräistä yhtiökokousta 14. lokakuuta eikä kertonut tilintarkastajan kirjeestä, vaikka se oli nimenomaan osoitettu yhtiökokoukselle. Silvi sai kuulla tilintarkastajan kannanotoista vasta useita päiviä myöhemmin.

 

Kemijärven Kehitys Oy on ollut Kemijärven kaupungin instrumentti selluhankkeessa. Osakesijoituksen lisäksi kehitysyhtiöllä on Boreal Biorefiltä 350 000 euron lainasaaminen. Sen päälle tulevat vielä noin puolen miljoonan korot.

Kun Kemijärven kaupunginhallitus kokoontuu maanantaina 25. lokakuuta, esityslistalla on Kemijärven Kehityksen lausuntopyyntö. Siinä yhtiö pyytää kaupungin omistajaohjausta selluhankkeen tulevaisuutta varten.

Kehitysyhtiön hallitus kysyy omistajalta, pitääkö sen osallistua Boreal Biorefin yhtiökokoukseen ja hallitustyöhön vai pitäisikö sen irtautua kokonaan tehdashankkeesta.

Yhtiön hallituksen mukaan vaihtoehtona nykytilanteelle on perustaa erillinen yhtiö, jolle siirretään kaikki selluhankkeeseen liittyvät vastuut. Siten voitaisiin vapauttaa Kemijärven Kehitys kokonaan näistä rasitteista.

Kemijärven Kehityksen hallituksen puheenjohtajana toimii Veikko Niemelä (kesk).

Kemijärven kaupunginjohtaja Atte Rantanen vahvisti sähköpostitse, että kaupunki selvittää tilanteen ja linjaa, mikä on jatkossa Kemijärven Kehityksen rooli Boreal Biorefissä.

Rantasen mukaan kaupunginhallituksen kokouksessa on esillä myös kiistanalainen liiketoimintakauppa, jolla Boreal Biorefin tärkein omaisuuserä eli ympäristölupa siirrettiin Vataset Teollisuudelle.

Boreal Biorefin perustajien Korvan, Koskenrannan ja Nivalan mielestä liiketoimintakaupan ehdot eivät ole toteutuneet, joten siirtyneet luvat ja oikeudet pitää palauttaa Boreal Biorefille. Harri Vatanen on sanonut olevansa toista mieltä.

Rantanen sanoo, että kaupunginhallitus ohjeistaa ja linjaa myös kaupungin tulevaa toimintaa suhteessa Vataset Teollisuuteen. Harri Vatanen ilmoitti äsken, että Vataset Teollisuus haluaa ostaa tehdastontin.

Kaupunginjohtaja vahvistaa, että vuokrasopimuksen mukaan tonttikaupan esisopimuksesta voidaan alkaa neuvotella, kun vuokrasopimus on saanut lainvoiman ja rakennustyöt on aloitettu.

”Olemme sopineet, että ensin teetetään tontista kiinteistöarviot”, hän kertoo. Rantasen mukaan on tarpeen päivittää aikaisemmat viitisen vuotta sitten laaditut arviokirjat.

Kaupantekohetkeä on hänen mukaansa vaikea ennakoida, koska siitä ja muista ehdoista sovitaan vasta esisopimuksessa.

Tehdastontin vuokrasopimus oli alun perin Boreal Biorefin nimissä mutta vuonna 2020 vuokraoikeus siirtyi Vataselle, jonka piti ottaa selluhankkeen vetovastuu.

Kaupunki maksoi tehdasalueella kulkevan runkovesiputken siirtokulut, jotka nousivat 170 807,50 euroon. Kaupunginhallituksen 23. syyskuuta 2020 pitämän kokouksen pöytäkirjan mukaan Vataset Teollisuus sitoutui maksamaan nämä kulut ja Vatanen myös maksoi niistä pienen osan.

Jäljelle jäi 144 807,50 euron maksamaton osuus. Siitä neuvoteltiin koko viime kevät, mutta Vatanen kieltäytyi sitkeästi maksamasta sitä. Lopulta kaupunginhallitus päätti 31. toukokuuta luopua laskun perinnästä. Maksamatta jääneet 144 807,50 euroa lisättiin tontin tasearvoon.

Summa on täsmälleen sama kuin maksu, jonka Boreal Biorefin tilintarkastaja hylkäsi suunnatun annin rekisteröinnissä.

Suomen Kuvalehti kysyi Harri Vataselta: ”Miten perustelet ideaa, että tätä summaa pyrittiin käyttämään Boreal Biorefin osakkeiden vastikkeena suunnatussa annissa? Vai onko yhteensattuma, että summat ovat samat?”

Harri Vatanen lähetti lyhyen viestin, jossa hän kertoi, ettei ehdi vastata tähän eikä muihinkaan kysymyksiin Boreal Biorefin ajankohtaisista tapahtumista.

 

Juttua on päivitetty 25.10.2021 kello 14.33: Korjattu jutun lopusta siirtokulut ja maksamaton osuus. Olivat aiemmin virheellisesti 170 087,50 ja 144 087,50 euroa, kun oikeat summat ovat jutussa aiempana mainitut 170 807,50 ja 144 807,50 euroa.